公開買付け（TOB）に関するよくあるご質問

2026年8月10日更新

このたびのテラ株式会社による当社株式に対する公開買付け（TOB）及びその後の一連の手続き（非公開化）につきまして、株主の皆さまから多くお寄せいただくご質問とその回答を掲載しております。

本ページは、手続きの進捗に応じて随時更新してまいります。現時点で日程等が確定していない事項につきましては、決定次第、本ページ及び適時開示等にて速やかにお知らせいたします。

なお、本取引の背景・目的、買付者（テラ株式会社）の概要及び本取引のスキーム等の詳細につきましては、2026年6月19日付で公表いたしました適時開示「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び公開買付者が提出した公開買付届出書等にてご説明しておりますので、あわせてご参照くださいますようお願いいたします。

１．公開買付け（TOB）・MBOについて

Q1-1．公開買付け（TOB）とはどのような制度ですか。
A．金融商品取引法に定められた制度で、株券等を不特定かつ多数の方から取得しようとする場合に、買付者に情報開示を義務付けたうえで、対象となる株券等のすべての所有者に対して同一の条件で売却の機会を提供し、市場外で株券等を買い集める取引です。簡単に申し上げますと、株主の皆さまが不利・不公平にならないように定められたルールのもとで、買付者があらかじめ買付価格・期間等を公表して株式を買い付ける仕組みです。

Q1-2．マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか。
A．公開買付者が公開買付けの対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付けの対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。本件では、当社の代表取締役社長CEOである富山浩樹氏の資産管理会社（株式会社トミーコーポレーション）が最終的に買付者側に加わり、富山氏が非公開化後も継続して当社の経営にあたることを予定しているため、MBOに該当いたします。

２．公開買付けの結果・ご応募いただいた株主の皆さまへ

Q2-1．公開買付けの結果を教えてください。
A．本公開買付けは、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,165,800株）を上回る 7,290,251株のご応募をいただき、2026年8月3日をもって成立いたしました。

Q2-2．公開買付価格（1株あたりの買取価格）はいくらですか。
A．普通株式1株につき、1,260円です。

Q2-3．公開買付けに応募しました。売却代金はいつ受け取れますか。
A．決済の開始日は2026年8月10日（月）です。公開買付代理人である大和証券株式会社より、応募株主の皆さまの住所宛に「公開買付通知書」を郵送いたします。売却代金は決済開始日より順次、大和証券口座に入金されます。

Q2-4．応募した株式は、すべて買い取ってもらえますか。
A．本公開買付けには買付予定数の上限を設けておりませんので、ご応募いただいた株式のすべてが買い付けられます。

Q2-5．公開買付けに応募した時の課税はどのようになりますか。
A．日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的な取扱いにつきましては、株主の皆さまそれぞれのご事情により異なりますため、恐れ入りますが、所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認ください。

３．公開買付けに応募されなかった株主の皆さまへ

Q3-1．公開買付けに応募しませんでした。保有している株式は今後どうなりますか。
A．本公開買付けは成立いたしましたが、当社株式のすべてを取得できたわけではないため、今後、当社を非公開化するための手続き（スクイーズアウト、具体的には株式併合）を予定しております。この手続きにより、応募されなかった株主の皆さまにも、最終的に公開買付価格に保有株式数を乗じた金額と同一になるよう算定した金銭をお受け取りいただく予定です。 手続きの詳細やスケジュールは、決定次第、本ページ及び適時開示等にて速やかにお知らせいたします。

Q3-2．スクイーズアウトとは何ですか。
A．一般的に、スクイーズアウトとは、公開買付者がTOBで対象者株式を取得した後、残る少数株主に対して金銭を交付することにより強制的に株式を買付け、公開買付者が全株式を保有するための手続です。本件におけるスクイーズアウトは、株式併合の方法により行う予定です（株式売渡請求は予定しておりません）。

Q3-3．株式併合とはどのような手続きですか。臨時株主総会の時期は。
A．少数株主の皆さまの保有する株式が全て1株に満たない端数株式となるような株式併合を行い、その端数株式を当社又は公開買付者で買い取り、端数株式相当分の代金を株主の皆さまに交付する取引です。当社の株主総会特別決議による承認が必要となるところ、現時点では、本臨時株主総会は2026年11月上旬頃、本株式併合（スクイーズアウト）の実施は2026年12月上旬頃を、それぞれ予定しております。本件におけるスクイーズアウト手続のスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。

Q3-4．スクイーズアウトで交付される金銭はいくらですか。
A．株式併合により、株主の皆さまが保有される株式は1株に満たない端数となります。この端数株式は当社又は公開買付者が買い取り、その代金が皆さまに交付されます。端数株式相当分の売却代金は、公開買付価格（1,260円）に、株主の皆さまが所有されていた株式数を乗じた金額と同一になるよう算定される予定です。

Q3-5．スクイーズアウトによる金銭の交付は、いつ頃になりますか。
A．現時点では未定です。 本件におけるスクイーズアウト手続のスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。

Q3-6．株主のまま残ることはできますか。株式を手放したくありません。
A．本件は当社株式のすべてを非公開化することを目的とした取引であるため、最終的にはスクイーズアウト手続きにより金銭が交付され、株主の皆さまは株式を保有し続けることはできない仕組みとなっております。応募されなかった場合でも、公開買付価格と同一水準の金銭をお受け取りいただけます。

４．上場廃止・今後のスケジュールについて

Q4-1．上場廃止後、株式の価値や株主としての権利はどうなりますか。
A．上場廃止となった場合でも、そのことをもって直ちに株主としての権利がなくなるわけではございませんが、東京証券取引所及び札幌証券取引所の開設する市場において当社株式を売買することはできなくなります。その後、株式併合の手続きを経て、最終的に金銭が交付されることとなります。

Q4-2．本件の全体スケジュールを教えてください。
A．現時点で予定している大まかな流れは以下のとおりです（日程は変更となる可能性があります）。
2026年6月19日：取締役会において賛同意見の表明・応募推奨を決議
2026年6月22日～8月3日：本公開買付け（TOB）の実施（公開買付期間は30営業日に設定）
2026年8月10日：公開買付けの決済開始（応募株主の皆さまへの入金開始）
2026年11月上旬頃（予定）：本臨時株主総会の実施
2026年12月上旬頃（予定）：本株式併合（スクイーズアウト）の実施
2027年前半（予定）：自己株式取得・吸収合併・株式交換等の一連の手続き
なお、これら一連の手続きを経て、当社株式は上場廃止となる予定です。上場廃止の具体的な時期については、決定次第、本ページ及び適時開示等にてお知らせいたします。

５．配当・株主優待について

Q5-1．2026年5月期の期末配当はどうなりますか。
A．2026年5月期の期末配当は無配とさせていただいております。2026年6月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付け等の価格は、2026年5月期の期末を基準日とする配当が行われないことを前提として総合的に判断及び決定されていることから、2026年5月期の配当予想を修正し、期末配当を行わないことを決議いたしました。
詳細は2026年6月19日付で公表いたしました適時開示（「2026年5月期期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」）をご参照ください。

Q5-2．株主優待は今後も続きますか。
A．2026年5月15日を基準日とする株主優待対象の株主の皆さまに対するご優待をもちまして、当社の株主優待制度は廃止されることになります。長らくのご支援・ご愛顧に厚く御礼申し上げます。詳細は2026年6月19日付で公表いたしました適時開示（「2026年5月期期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」）をご参照ください。