コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

模式図

コーポレートガバナンスの体制について

当社のコーポレートガバナンスに関する詳細情報は、「コーポレート・ガバナンス報告書」及び「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

※本記載内容は2023年8⽉9⽇時点の内容です

取締役会の構成	当社の取締役会は、取締役９名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、構成比は社内取締役5名及び社外取締役4名と、１/３以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております
取締役の取締役会への出席率	■ 取締役会　・富山浩樹　17/17（100.0%）　・吉田俊哉　17/17（100.0%）　・大和谷悟　17/17（100.0%）　・高田裕　　17/17（100.0%）　・中村真紀　17/17（100.0%）　・保田隆明　13/13（100.0%）　・山本明彦　17/17（100.0%）　・川上和夫　17/17（100.0%）　・河野宏子　12/13（92.3%） ■ 監査等委員会　・山本明彦　5/5（100.0%）　・川上和夫　5/5（100.0%）　・河野宏子　4/4（100.0%） ■ 指名報酬委員会　・富山浩樹　6/6（100.0%）　・山本明彦　4/4（100.0%）　・保田隆明　3/4（75.0%）
監査等委員会と指名・報酬委員会の開催頻度や責務	■ 監査等委員会　当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、川上和夫取締役を監査等委員会委員長兼選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。 ■ 指名・報酬委員会　当社の指名・報酬委員会は、富山浩樹代表取締役社長CEO、保⽥隆明取締役、⼭本明彦取締役で構成し社外取締役が過半数を占めております。山本明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び助言を行います
取締役の報酬	・取締役（監査等委員を除く）に支払った金額　　70百万円（うち社外取締役　9百万円）・取締役（監査等委員）に支払った金額　　17百万円（うち社外取締役　17百万円） ※上記には、2022年8月10日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。
取締役の報酬体	＜報酬の構成＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。固定報酬と非金銭報酬の割合は90：10を目安としております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の対象とはなりません。＜固定報酬＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の総額については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議、株主総会に上限を上程し、決定された範囲内としております。その内訳である取締役の固定報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、配分額を決定しております。固定報酬については任期中に定額で支払うものとします。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
グループ全体の内部監査の体制と実施内容	当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査の実施及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております
グループ全体の内部統制の体制と実施内容	当社は「内部統制システム構築の基本方針」により、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。取締役会はこの基本方針に基づき、運営され、適法、適正な業務の執行体制を確立しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務チームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るため経営管理グループ経営企画チームを配置しております。（２）経営管理グループ経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。（２）当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。　イ．取締役会決議事項・報告事項　ロ．月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況　ハ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項　ニ．会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項　ホ．その他重要な稟議・決裁事項（２）取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。１２．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします１３．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。