公開買付け（TOB）に関するよくあるご質問

2026年10月7日更新

このたびのテラ株式会社による当社株式に対する公開買付け（TOB）及びその後の一連の手続き（非公開化）につきまして、株主の皆さまから多くお寄せいただくご質問とその回答を掲載しております。

本ページは、手続きの進捗に応じて随時更新してまいります。現時点で日程等が確定していない事項につきましては、決定次第、本ページ及び適時開示等にて速やかにお知らせいたします。

なお、本取引の背景・目的、買付者（テラ株式会社）の概要及び本取引のスキーム等の詳細につきましては、2026年6月19日付で公表いたしました適時開示「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び公開買付者が提出した公開買付届出書等にてご説明しておりますので、あわせてご参照くださいますようお願いいたします。

１．公開買付け（TOB）・MBOについて

Q1-1．公開買付け（TOB）とはどのような制度ですか。
A．金融商品取引法に定められた制度で、株券等を不特定かつ多数の方から取得しようとする場合に、買付者に情報開示を義務付けたうえで、対象となる株券等のすべての所有者に対して同一の条件で売却の機会を提供し、市場外で株券等を買い集める取引です。簡単に申し上げますと、株主の皆さまが不利・不公平にならないように定められたルールのもとで、買付者があらかじめ買付価格・期間等を公表して株式を買い付ける仕組みです。

Q1-2．マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか。
A．公開買付者が公開買付けの対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付けの対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。本件では、当社の代表取締役社長CEOである富山浩樹氏の資産管理会社（株式会社トミーコーポレーション）が最終的に買付者側に加わり、富山氏が非公開化後も継続して当社の経営にあたることを予定しているため、MBOに該当いたします。

２．公開買付けの結果・ご応募いただいた株主の皆さまへ

Q2-1．公開買付けの結果を教えてください。
A．本公開買付けは、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,165,800株）を上回る 7,290,251株のご応募をいただき、2026年8月3日をもって成立いたしました。

Q2-2．公開買付価格（1株あたりの買取価格）はいくらですか。
A．普通株式1株につき、1,260円です。

Q2-3．公開買付けに応募しました。売却代金はいつ受け取れますか。
A．決済の開始日は2026年8月10日（月）です。公開買付代理人である大和証券株式会社より、応募株主の皆さまの住所宛に「公開買付通知書」を郵送いたします。売却代金は決済開始日より順次、大和証券口座に入金されます。

Q2-4．応募した株式は、すべて買い取ってもらえますか。
A．本公開買付けには買付予定数の上限を設けておりませんので、ご応募いただいた株式のすべてが買い付けられます。

Q2-5．公開買付けに応募した時の課税はどのようになりますか。
A．日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的な取扱いにつきましては、株主の皆さまそれぞれのご事情により異なりますため、恐れ入りますが、所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認ください。

３．公開買付けに応募されなかった株主の皆さまへ

Q3-1．公開買付けに応募しませんでした。保有している株式は今後どうなりますか。
A．本公開買付けは成立いたしましたが、当社株式のすべてが取得されていないことから、今後、当社を非公開化するための手続き（スクイーズアウト、具体的には株式併合）が予定されております。この手続きにより、応募されなかった株主の皆様にも、最終的に公開買付価格（1,260円）に保有株式数を乗じた金額と同一になるよう算定した金銭をお受け取りいただく予定です。金銭のお支払いは、2027年3月上旬頃を見込んでおります。具体的な交付時期・方法が確定次第、本ページ及び送付書類等にてご案内いたします。

Q3-2．スクイーズアウトとは何ですか。
A．一般的に、スクイーズアウトとは、公開買付者がTOBで対象者株式を取得した後、残る少数株主に対して金銭を交付することにより強制的に株式を買付け、公開買付者が全株式を保有するための手続きです。本件におけるスクイーズアウトは、株式併合の方法により行われる予定です（株式売渡請求は予定されておりません）。

Q3-3．株式併合とはどのような手続きですか。臨時株主総会の時期は。
A．少数株主の皆様の保有する株式がすべて1株に満たない端数株式となるような株式併合を行い、その端数株式を当社又は公開買付者で買い取り、端数株式相当分の代金を株主の皆様に交付する取引です。当社の株主総会特別決議による承認が必要となるところ、2026年11月6日に臨時株主総会の特別決議を経て、2026年11月27日を効力発生日として株式併合（スクイーズアウト）を実施する予定です。

Q3-4．スクイーズアウトで交付される金銭はいくらですか。
A．株式併合により、株主の皆さまが保有される株式は1株に満たない端数となります。この端数株式は当社又は公開買付者が買い取り、その代金が皆さまに交付されます。端数株式相当分の売却代金は、公開買付価格（1,260円）に、株主の皆さまが所有されていた株式数を乗じた金額と同一になるよう算定される予定です。

Q3-5．スクイーズアウトによる金銭の交付は、いつ頃になりますか。
A．2027年3月上旬を目途に、株主の皆様に金銭を交付することを見込んでおります。 株式併合の効力発生（2026年11月27日予定）後、株主名簿管理人（三井住友信託銀行）より、お受け取り方法に関する書類を株主名簿上のご住所宛にお送りする予定です。具体的な交付時期・方法が確定次第、本ページ及び送付書類等にてご案内いたします。

Q3-6．スクイーズアウトにあたり、株主側で何か手続きは必要ですか。手数料はかかりますか。
A．株主の皆様の側で特段のお手続きは必要ありません。保有する株式は法定の手続きに従って取得され、金銭が交付されます。また、株式併合及び金銭交付に関して株主の皆様に手数料をご負担いただくことはありません。

Q3-7．スクイーズアウトについて、税金はかかりますか。確定申告は必要ですか。
A．スクイーズアウト手続きにより交付された金銭の額と、株式の取得価額との差額が譲渡益となる場合には、原則として確定申告が必要になります。税務上の具体的なご質問や確定申告のお手続き等については、株主の皆様それぞれのご事情により異なりますため、所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認ください。

Q3-8．株主のまま残ることはできますか。株式を手放したくありません。
A．本件は当社株式のすべてを非公開化することを目的とした取引であるため、最終的にはスクイーズアウト手続きにより金銭が交付され、株主の皆さまは株式を保有し続けることはできない仕組みとなっております。応募されなかった場合でも、公開買付価格と同一水準の金銭をお受け取りいただけます。

Q3-9．スクイーズアウト手続き（株式併合）に反対の場合、何ができますか。
A．株式併合に反対の株主様は、会社法第182条の4及び同法第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社に対してご自身の保有する1株に満たない端数となる株式のすべてを公正な価格で買い取ることを請求すること、及び裁判所に対して株式の価格の決定の申立てを行うことができます。株主様が裁判所に対して価格決定の申立てを行った場合には、買取価格について、公開買付価格より高くなるかどうかも含め、最終的に裁判所が判断することになります。詳細につきましては、弁護士等の専門家にご確認のうえ、ご自身でご判断いただきますようお願いいたします。

４．上場廃止・今後のスケジュールについて

Q4-1．上場廃止はいつになりますか。
A．当社株式の最終売買日は2026年11月24日、上場廃止日は2026年11月25日を予定しております。

Q4-2．上場廃止後、株式の価値や株主としての権利はどうなりますか。
A．上場廃止となった場合でも、そのことをもって直ちに株主としての権利がなくなるわけではございませんが、東京証券取引所及び札幌証券取引所の開設する市場において当社株式を売買することはできなくなります。その後、株式併合の手続きを経て、最終的に金銭が交付されることとなります。

Q4-3．本件の全体スケジュールを教えてください。
A．現時点で予定している大まかな流れは以下のとおりです（日程は変更となる可能性があります）。
2026年6月19日：取締役会において賛同意見の表明・応募推奨を決議
2026年6月22日～8月3日：本公開買付け（TOB）の実施（公開買付期間は30営業日に設定）
2026年8月10日：公開買付けの決済開始（応募株主の皆さまへの入金開始）
2026年9月24日：本臨時株主総会基準日
2026年11月6日（予定）：本臨時株主総会の実施
2026年11月6日（予定）：整理銘柄指定日
2026年11月24日（予定）：当社株式の最終売買日
2026年11月25日（予定）：当社株式の上場廃止日
2026年11月27日（予定）：本株式併合（スクイーズアウト）効力発生日
2027年3月上旬（予定）：スクイーズアウトによる金銭の交付（※）
※本株式併合の効力発生日の前日である2026年11月26日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

５．配当・株主優待について

Q5-1．2026年5月期の期末配当はどうなりますか。
A．2026年5月期の期末配当は無配とさせていただいております。2026年6月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付け等の価格は、2026年5月期の期末を基準日とする配当が行われないことを前提として総合的に判断及び決定されていることから、2026年5月期の配当予想を修正し、期末配当を行わないことを決議いたしました。
詳細は2026年6月19日付で公表いたしました適時開示（「2026年5月期期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」）をご参照ください。

Q5-2．株主優待は今後も続きますか。
A．2026年5月15日を基準日とする株主優待対象の株主の皆さまに対するご優待をもちまして、当社の株主優待制度は廃止されることになりました。長らくのご支援・ご愛顧に厚く御礼申し上げます。詳細は2026年6月19日付で公表いたしました適時開示（「2026年5月期期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」）をご参照ください。

６．その他のご質問

Q6-1．単元未満株式しか保有していませんが、どうなりますか。
A．単元未満株式についてもスクイーズアウト（株式併合）の対象となり、本公開買付けに応募されなかった単元未満株式を保有されている株主様に対しても最終的に金銭が交付されます。特段のお手続きは不要です。

Q6-2．相続手続き中の株式についてはどうなりますか。
A．公開買付けやスクイーズアウトのために、相続手続き中の株式の凍結が解除されることはありませんので、通常の相続手続きを行ってください。上場廃止後も、株主名簿管理人である三井住友信託銀行において相続手続きを行うことができます。詳細については、以下お問い合わせ先一覧より三井住友信託銀行へお問い合わせください。

Q6-3．確定申告のために取得価額を知りたいのですが、どうすればよいですか。
A．証券会社の取引報告書のほか、各種株価情報サイト（Yahooファイナンス）等でご確認いただけます。また、東京証券取引所では、1949年5月以降の上場会社における株価を公表しております。詳細な調べ方についてご不明な場合は、お取引の証券会社へお問い合わせください。取引記録がなく取得時期が不明の場合や、取得価額がどうしても分からない場合の取扱い（譲渡代金の5％相当額を取得費とする方法等。）を含め、具体的な税務上の取扱いにつきましては、所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認ください。

Q6-4．海外に住んでいる個人株主の場合、税金はどうなりますか。
A．日本及び居住地国の税法と租税条約をご確認いただく必要がございます。日本国内に恒久的施設を有しない非居住者に該当する場合など、取扱いは個々のご事情により異なりますので、税務上の最終的なご判断にあたっては、国税庁の相談窓口や、居住国及び日本の税理士等の専門家にご確認ください。