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企業情報

コーポレートガバナンス

本ガイドライン各条項の(  )内の番号は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード各原則との対応関係を示しております。

第1章 総則

第1条 (目的)

本ガイドラインは、当社グループが持続的かつ安定的に成長し、中長期的な企業価値向上を実現し、地域社会に必要とされる企業グループであり続けるために、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定めるものであります。

第2条 (経営理念) (3-1(i))

お客さまの健康で快適な生活をサポートすることが我々の使命と受け止め「健康で明るい社会の実現に貢献する」を当社グループの経営理念として掲げております。また、この経営理念実現のために実践している経営は、お客さまから学ぶ経営、一人一人の可能性を引き出す経営、常に新しい事に挑戦していくチャレンジマインドの経営であります。さらに、この経営理念の具現化を目指すことにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が図れると考えております。さらに、当社グループは、着実な成長の実現のため、経営環境の動向を踏まえた具体的な経営戦略・経営計画を策定し、これを開示、実行しております。

第3条 (コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方) (3-1(ⅱ)、4-3②)

当社グループは、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させております。同時に、経営ビジョンを具体化するためコーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

第2章 株主との関係

第4条 (株主の権利の確保) (1-1)

当社グループは、株主の権利が実質的に確保され適切に行使できるよう、環境の整備を行っております。また、株主の平等性の確保にも十分配慮いたします。

第5条 (株主総会) (1-2)

株主総会は、最高意思決定機関であり株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会決議に株主の意思が適切に反映されるよう環境整備に努めております。

第6条 (株主の利益に反する取引の防止) (1-7)

当社グループと当社グループ役員個人との直接取引、及び当社グループと当社グループ取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など、会社法に定める利益相反取引については取締役会において事前に承認を得なければならない旨を定めております。その取締役会での承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、その承認後も当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告することとしております。一方、当社グループと主要株主との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認するとともに、必要に応じて担当部門が第三者の専門家の意見を踏まえるなどして事前に審査を行うこととしております。

第7条 (資本政策について) (1-3)

当社グループは、企業価値を中長期的に高めるために、持続的な成長を見据えた投資と、事業活動に伴うリスクを許容できる水準の株主資本を保持することを基本としております。なお、株主還元については、業績の動向、財務の状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案し、継続的かつ安定的な配当を行うことによって努めております。

第8条 (政策保有株式会社に関する方針) (1-4)

当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは政策保有している場合については、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断しております。当社グループでは、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、又は当社グループの株式保有の意義が損なわれないかを当社グループ判断基準として議決権の行使を行ってまいります。 

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

第9条 (行動準則の策定・実践) (2-2)

当社グループは、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動論理などについて、会社としての価値観を示した倫理行動基準・倫理行動規範を定め、実践すべき行動準則としております。これらの行動準則については、全従業員に携帯を義務づけ、全体朝礼ならびに各ミーティングを通じて全従業員への浸透を図っております。また、取締役会では、行動準則の実践状況について定期的にレビューを行っております。

第10条 (ステークホルダーとの関係) (基本原則2)

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、経営陣がリーダーシップを発揮し、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。

第4章 適切な情報開示と株主及び投資家との対話

第11条 (適切な情報開示と透明性の確保) (基本原則3)

当社グループは、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しております。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、ホームページ、事業報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。

第12条 (株主及び投資家等との対話) (5-1)

当社グループは、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、以下の対応を実施しております。

  • (ⅰ)、(ⅱ)当社グループではIR担当取締役がIR活動に関連する部署等を統括し、日常的な部門間の連携を図っております。
  • (ⅲ)総務部において、投資家とのスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに決算説明会を半期に1回開催し、代表取締役社長、IR担当取締役が説明を行ってまいります。また、株主総会終了後、株主等を対象に代表取締役社長による事業報告会及び懇親会を実施し、株主との意見交換を行っております。
  • (ⅳ)それらの結果は、IR担当取締役が必要に応じ、取締役会及び経営陣幹部へフィードバックしております。
  • (v)投資家との対話の際は、インサイダー情報管理に留意しております。

第5章 コーポレートガバナンス体制

第13条 (取締役会の責務) (4-1①)

取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や経営計画、事業会社の業務執行に関する重要事項等についても、意思決定を行っております。これら以外の重要な業務執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び担当取締役に権限委譲を行うとともに、取締役会は、それらの会議体及び取締役の職務執行の状況を監督しております。社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び取締役の業務執行ならびに利益相反を監督しております。

第14条 (取締役会の体制) (4-11①)

取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役5名以内の人員の範囲で、事業の特性や規模を前提に各事業に伴う知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ適切と思われる人員数で構成することを基本的な考え方としております。社内取締役の選任については、経営理念・経営戦略をもとにその経験、知識、専門性などを総合的に評価・判断して選定しております。また、社外取締役の選任については、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。

第15条 (独立社外取締役の独立性判断基準) (4-7・4-8・4-9)
  • 1.社外取締役は、以下の役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行に努めます。
    • (1)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言を行うこと。
    • (2)取締役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
    • (3)当社グループと取締役・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
    • (4)取締役・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
  • 2.社外取締役が取締役との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携を図る場合には、総務部が連絡・調整窓口を務めます。
  • 3.当社グループでは、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社グループの経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視した「独立性判断基準」の定めに従い選任された社外取締役及び業務の執行に携わらない取締役は、報酬や指名等の重要な決定に対して独立かつ客観的な立場から意見・助言を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保します。

尚、独立社外取締役の独立性判断基準は、次に定める通りといたします。

「独立性判断基準」

  • (1)本人が現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
    • ①当社関係者
      以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
      • イ.当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
      • ロ.直接・間接に10%以上の議決権を有する当社グループの大株主、またはその業務執行者
      • ハ.当社グループの会計監査人のパートナー又は当社グループの監査に従事する従業員
    • ②当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
    • ③当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
    • ④当社グループより、役員報酬以外に年間10 百万円を超える報酬を受領している者
    • ⑤一定額を超える寄付金(注4)を当社より受領している団体の業務を執行する者
  • (2)本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと
    • ①当社グループの業務執行者
    • ②上記(1)②~⑤に掲げる者
    尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
  • 注1:業務執行者とは、重要な使用人をいう。
  • 注2:主要な借入先とは、連結総資産の2%を超える額の借入先をいう。
  • 注3:主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の2%を超える取引先をいう。
  • 注4:一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の2%のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。
第16条 (社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務) (4-11②)

当社は、社外取締役・社外監査役に対し、役員としての責務を適切に遂行するための時間を確保するよう求めております。これに関連して社外取締役・社外監査役の兼務状況は、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で開示しております。

第17条 (監査役・監査役会の責務) (4-4)

監査役及び監査役会は、取締役会が担う監督機能が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ収益力・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのを監視するとともに、自ら職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担っております。

第18条 (取締役候補者・監査役候補者の指名の方針及び手続) (3-1(ⅳ)、3-1(ⅴ)、4-11①)

取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように上限を10名とし、うち2名は社外取締役で構成されております。取締役候補の指名には、代表取締役が提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として上程することとしております。その指名にあたっては、多様性に加え、活発な議論がなされる取締役会構成とすべく社内からの昇格や各界の有識者の中から、適材適所の観点より決定することとしております。
監査役会は監査役の権限強化を図るため上限を5名とし、会社法第335条第3項の定めに基づきその半数以上を社外監査役で構成されております。また、監査役は内部監査部門、会計監査人と連携し、三様監査が各々有効となるように努め業務全般に対する監査の充実を図っております。監査役候補の指名は、代表取締役が提案し、監査役会の同意を得て株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として上程してまいります。その指名にあたっては、財務や会計などに関する知見を有する者を中心に、取締役候補の指名と同様、社内外からの適材適所の観点から決定することとしております。
また、各役員候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示することとしております。

第19条 (取締役及び監査役の報酬等) (3-1(ⅲ))

報酬については、固定報酬と業績連動報酬から成り立っております。それらの総額については株主総会に上限を上程し、決定された範囲内で決定することとしております。その内訳である取締役の固定報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、また、業績連動報酬については取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定金額の固定報酬とすることとしております。監査役の報酬は固定報酬とし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役会の協議をもって監査役が受ける報酬額を定めるものとしております。

第20条 (取締役・監査役に対するトレーニングの方針) (4-14②)

取締役・監査役に対して、それぞれの役割責務を果たすうえで必要なトレーニングの機会を提供しております。具体的には、就任にあたって、社外取締役・社外監査役には当社グループの事業内容についての説明を中心に、社内取締役・社内監査役にはコンプライアンス・法務事項の説明を中心に、教育の機会を設けております。また、就任後は随時、当社グループの事業・中長期的課題に対する説明会への参加や、当社グループ保有物件の見学等、必要に応じ継続的に教育の機会を設けております。

第21条 (外部会計監査人) (3-2) 

外部会計監査人は財務報告の信頼性確保を任務とする重要な役割を担っており、当社グループは会計監査人の独立性を確保し、適正な監査の確保に向けて適切に対応するよう努めております。

附 則

第1条 (施行期日)

本ガイドラインは、2016年8月16日より施行とする。

第2条 (改廃)

本ガイドラインの改廃は、取締役会にて決議により改訂してまいります。

その他関連書類

コーポレートガバナンス報告書